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　　湖南南新制药股份有限公司信息披露管理制度

　　湖南南新制药股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　（2026年4月修订）

　　第一章总则

　　第一条为规范湖南南新制药股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他相

　　关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息

　　披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护公司投资者的合法权

　　益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以

　　下简称“《信息披露办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

　　下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—

　　第二条公司进行信息披露的基本原则是按照《信息披露办法》《上市规则》

　　及其他相关法规，确保信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

　　公司确立主动披露信息的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础

　　第三条本制度适用于以下人员和机构：

　　（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

　　（五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；

　　本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股

　　第四条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披

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　　董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公

　　第二章信息披露的基本原则

　　第五条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格

　　产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重

　　第六条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

　　露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈

　　公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公司及时、

　　公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公

　　第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

　　第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，

　　披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

　　第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

　　公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，

　　第十条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信

　　息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

　　开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要

　　公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

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　　者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信

　　第十一条公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开

　　第十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公

　　第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

　　第十四条依法披露的信息，应当在上海证券交易所（以下简称“上交所”）

　　的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）发布，同时

　　第三章信息披露的一般要求

　　第十五条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞

　　争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投

　　第十六条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

　　性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投

　　第十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

　　阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不

　　已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公

　　第十八条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易

　　价格或者有助于投资者作出价值判断和投资决策，但不属于《上市规则》和本制

　　度要求披露的信息，可以自愿披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导

　　投资者。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用

　　该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公

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　　司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同

　　第十九条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，

　　避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板

　　化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

　　公告文稿应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容

　　第二十条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》和本

　　制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》和本制度。

　　公司参股公司发生《上市规则》和本制度规定的重大事项，可能对公司股票

　　交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》和本制度履行信息披

　　第二十一条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业

　　敏感信息的，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害

　　公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披

　　露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行

　　相关义务可能导致公司违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相

　　公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随

　　第二十二条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可

　　能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地

　　有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘

　　上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所

　　第二十三条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及上交所相关

　　规定。公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照相关规定申请股票

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　　第二十四条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其

　　公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、

　　媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于

　　第四章信息披露的内容

　　第一节定期报告

　　第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在每个会

　　计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

　　月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

　　第二十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董

　　事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定

　　第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报告中的财务

　　信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审

　　董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

　　审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

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　　第二十八条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事

　　会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容

　　董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

　　第二十九条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确

　　董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定

　　第三十条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师

　　公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年

　　度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

　　第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事

　　第三十二条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应

　　（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，

　　公司预计半年度和季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行

　　董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，

　　第三十三条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，

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　　应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。

　　第三十四条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已

　　披露的业绩预告存在《上市规则》规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业

　　第三十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同

　　期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股

　　公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无

　　定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常

　　第三十六条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存

　　定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达

　　第二节临时报告

　　第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

　　大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

　　（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

　　（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

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　　（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

　　（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

　　股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

　　（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

　　（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

　　（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

　　（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

　　处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者

　　（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

　　（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

　　作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

　　第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

　　第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

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　　（一）董事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

　　其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变

　　第四十一条公司控股子公司、全资子公司发生本制度第三十七条规定的重

　　大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行

　　公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

　　第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

　　公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法

　　第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

　　及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

　　存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

　　第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

　　为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因

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　　第五章拟披露信息的传递、审核、披露程序

　　第四十五条除本制度另有明确规定，凡拟以公司名义向公众公开披露的信

　　息，由负责具体相关事项的职能部门编制披露信息有关的材料，统一由董事会秘

　　第四十六条凡拟以公司名义向上级有关部门上报的各类涉及经济指标、财

　　务数据、经营情况的报表，由职能部门编制并按程序审核后，由职能部门负责报

　　送，在公司公告未发布前需进行保密，防止泄露，且应将其报送董事会秘书。董

　　第四十七条财务部门或其他职能部门收集、编制所有关于公司财务状况及

　　经营活动的数据、资料、文字、图表等，未经财务负责人以及董事会秘书书面批

　　准，任何人不准以任何方式向公司内部无关人员、公司外部机关（机构）或个人

　　进行披露。公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司制定的财务

　　（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门

　　（二）董事会审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经

　　（三）由董事会秘书负责送达董事审阅；

　　（四）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

　　（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

　　（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公

　　（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　（一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

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　　（二）公司涉及本制度第四章第二节所列的重大事件，或其他可能对公司

　　（一）控股子公司召开董事会、股东（大）会，应在会议召开之日当日内

　　（二）董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制临时报告；

　　（六）董事会秘书或证券事务代表报上交所公告。

　　第五十一条除定期报告、临时报告外的其他信息需要披露时，文稿需经相

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　　关领导和董事会秘书审核并签字，其中涉及财务数据的，还须经财务负责人审核

　　第五十二条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，按临时报告披

　　第六章信息披露事务管理部门及其职责

　　第五十三条公司董事会办公室是公司信息披露的常设机构，负责协助董事

　　会秘书管理日常信息披露事务，包括但不限于联系公司内部职能部门、与指定媒

　　体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等。

　　第五十四条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事

　　务管理的第一责任人。董事会秘书负责协调实施本制度，组织董事会办公室具体

　　承担公司信息披露工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人

　　员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文

　　第五十五条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度

　　报告披露的同时，将董事会关于本制度的实施情况纳入公司年度内部控制自我评

　　第五十六条公司董事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，

　　第五十七条董事会秘书负责公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信

　　息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权，

　　第五十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应

　　第五十九条公司各职能部门应与董事会秘书和公司董事会办公室保持密切

　　联系，及时向董事会秘书和公司董事会办公室通报本部门职能范围内的相关事项。

　　第七章相关人员的信息披露职责

　　第六十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编

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　　制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露

　　第六十一条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

　　人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告

　　中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会

　　秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事

　　第六十二条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董

　　事长报告并告知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并

　　第六十三条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调

　　研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，

　　第六十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

　　公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的

　　第六十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

　　的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，

　　第六十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

　　第六十七条公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉以下事件时，

　　应及时、主动通报董事会秘书、公司董事会办公室，并按规定履行相应的披露义

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者控股股东，其持有股份或者控制公

　　司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

　　股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

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　　（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

　　生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

　　书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人不得滥用其股

　　第六十八条公司董事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的大股东及

　　其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关

　　系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制

　　度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审

　　第六十九条公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人应当督促本部门

　　或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披

　　第七十条信息披露相关事宜的培训工作由公司董事会秘书负责组织。董事

　　会秘书应定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门、各子（分）公司的

　　相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股

　　第八章信息披露资料的管理

　　第七十一条定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印件

　　原件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由董事会秘书按照

　　第七十二条在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原

　　第七十三条公司董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保

　　存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。董

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　　事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开

　　第七十四条信息披露相关文件的保存期限至少为十年。

　　第九章责任

　　第七十五条凡能接触到拟披露信息的人员，在该等信息未公开披露前，视

　　为内幕信息知情人，其有义务和责任自觉保密，不得以任何方式向任何单位或个

　　第七十六条凡违反中国证监会、证券交易所和本制度的规定擅自泄露信息

　　者，公司将按泄露公司机密予以处理；因信息泄露或未及时披露有关信息给公司

　　第十章附则

　　第七十七条本制度未尽事项，按照法律、法规及《公司章程》规定执行。本

　　制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按有关法律、法

　　第七十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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