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　　远 望 谷(002161):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件成就及授予预留股票期权.

　　原标题:远 望 谷:北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件成就及授予预留股票期权的法律意见书

　　本所接受远望谷的委托，担任公司实施 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及授予预留股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销、本次行权和本次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

　　本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。

　　根据远望谷提供的股东（大）会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司公开披露信息，公司就本次调整、本次注销、本次行权和本次授予已经履行的批准与授权程序如下：

　　1．2025年6月24日，远望谷召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

　　2．2026年5月26日，远望谷召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于核实〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单〉的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　3．2026年5月27日，远望谷召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，关联董事孙迎军、陆智、范誉舒馨已对相关具有利害关系的议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具《深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

　　据上，本所律师认为，本次调整、本次注销、本次行权和本次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据远望谷第八届董事会第十四次会议决议、2025年度股东会决议及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》，公司拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1352元（含税），合计派发现金红利10,001,520.05元，送红股0股，不以公积金转增股本。

　　根据《激励计划（草案）》及公司第八届董事会第十五次（临时）会议的会议文件，鉴于激励对象持有的股票期权在完成行权登记前拟发生如上派息事项，公司对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　据上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第十五次（临时）会议的会议文件及本法律意见书“四/（三）”所述，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计100,000份，由公司注销；鉴于公司层面业绩考核未全部达标，首次授予的股票期权第一个行权期已获授的3,046,290份股票期权，由公司注销。

　　本次注销后，本激励计划首次授予激励对象人数减少至27人，首次授予股票期权数量减少至29,053,710份。

　　据上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的第一个行权期为自首次授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据远望谷第八届董事会第六次（临时）会议决议及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的股票期权授予日为2025年7月23日，第一个行权期为2026年7月23日至2027年7月22日。

　　根据《激励计划（草案）》及公司第八届董事会第十五次（临时）会议的会议文件，本次行权符合行权条件的激励对象共27人，可行权的股票期权数量为3,373,710份，行权价格为6.64元/份。

　　本次行权的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

　　根据《激励计划（草案）》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2026)第02422号”《审计报告》、“众会字(2026)第02423号”《内部控制审计报告》、本次行权激励对象的劳动合同、书面确认及公司的确认、鼎汉技术(300011.SZ)、航天智装(300455.SZ)、世纪瑞尔(300150.SZ)、达华智能(002512.SZ)公开披露的2025年年度报告，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网、百度网站，截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就的具体情况如下：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层 面的业绩考核目标如下表所示： 业绩考核指标增长率(A) 行权期 目标值(Am) 触发值(An) 以2024年为基数， 以2024年为基数， 2025年营业收入增 2025年营业收入增 第一个 长率不低于20%或 长率不低于10%或 行权期 净利润增长率不低 净利润增长率不低 于100%，且上述两 于90%，且上述两

　　公司2025年度实 现营业收入6.03亿 元，较2024年度增 长10.51%，且公司 2025年度营业收入 增长率及净利润增 长率均高于同期对 标企业75分位值， 满足行权条件的业 绩触发值(An)要

　　以2024年为基数， 2025年营业收入增 长率不低于20%或 净利润增长率不低 于100%，且上述两

　　以2024年为基数， 2025年营业收入增 长率不低于10%或 净利润增长率不低 于90%，且上述两

　　个指标均不低于同 个指标均不低于同 行业平均水平或对 行业平均水平或对 标企业75分位值 标企业75分位值 指标 业绩完成度 公司层面行权指标 公司业 A≥Am 100% 绩考核 An≤A＜Am A/Am 指标增 A＜An 0% 长率(A) 注： （1）上述“营业收入”以经审计的公司合并报表的营 业收入为计算依据； （2）上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润且以剔除本激励计划股份 支付费用影响的数值作为计算依据； （3）公司业绩考核指标增长率为营业收入增长率或净 利润增长率，业绩完成度取营业收入增长率或净利润增 长率指标完成度的孰高者；因基期净利润为负数，净利 润增长率计算采用绝对值处理，计算公式为：（本期金 额-基期金额）÷基期金额绝对值； （4）在年度考核过程中，若对标企业或同行业出现主 营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值， 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行 业指中证行业(2021)分类“通信服务-通信设备及技术服 务-通信设备-通信终端设备及组件”；对标企业包括鼎 汉技术(300011.SZ)、航天智装(300455.SZ)、世纪瑞尔(300150.SZ)、达华智能(002512.SZ)。

　　激励对象考核结果对应的可行权比例规定具体如下： 评价标准 B+及以上 B及以下 个人层面可行权比例 100% 0 行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下， 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计 划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。

　　目前在职的首次授 予激励对象中有27 人的个人考核结果 均为B+，个人层面 可行权比例为 100%。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已成就，公司拟于行权期内为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据远望谷第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第八届董事会第十五次（临时）会议的会议文件，本激励计划的预留授予日为2026年5月27日，为公司股东会审议通过本激励计划后12个月内的交易日。

　　根据远望谷第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第八届董事会第十五次（临时）会议的会议文件，公司于预留授予日向24名激励对象授予6,086,657份股票期权，行权价格为6.64元/份。

　　本次授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

　　根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2026)第02422号”《审计报告》、“众会字(2026)第02423号”《内部控制审计报告》及远望谷书面确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网、百度网站，截至本法律意见书出具日，远望谷和本次授予的激励对象不存在上述禁止性情形。

　　据上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予数量、授予对象和行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　1．公司本次调整、本次注销、本次行权和本次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2．公司本次调整与本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3．本次行权的行权条件已成就，公司拟于行权期内为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4．本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予数量、授予对象和行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件成就及授予预留股票期权的法律意见书》的签署页]